在非上市公司股權激勵進行的時候需要先注意下以下幾個方面：
一、能夠實行的條件
在實行股權激勵的時候必須有完善的信披制度以及能夠進行議事制度，另外就是具有完全的退出制度，這是因為非上市公司是封閉性的，股權流通受到限制的問題，避免造成股東出現糾紛而造成公司出現危機。
二、選擇的對象
對于非上市公司來書可以參考上市公司的股權激勵對象，不過也不能夠完全的照搬，要根據自己的實際情況來操作。比如一些輕資產的科技型公司，主要是無地無房，而最重要的資產就是人力資源，因此對于創始人團隊、股東團隊或者是技術管理團隊是進行激勵的對象
三、激勵總量
對于股權激勵對象放開多少股權才能夠起到作用并且不影響公司發展。在上市公司股權激勵的時候有明確地規定是，使用股票激勵的時候不能夠超過公司總股本的10%；適用股權的時候累計不得超過公司總股本的1%，對于非上市公司股權激勵的時候是不是又可以參考呢？在實際使用的時候不受到這個指標值的限制，應當充分考慮到公司的情況，并且是要平衡老股東和激勵對象之間的分配公平問題。
四、股權激勵模式
在非常公司中有限制性股票、期權以及股票增值權等模式，而非上市公采取的模式在第
一模式的時候比較常用，第二種在上市公司比較流行，非上市公司實行條件不足，而最后一種使用的都比較少。對于限制性股票的采用非上市公司可以對于股權轉讓的限制、表決權以及分紅權利等進行一一限制，模式更為豐富一些。
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